Conditions générales d'achat

1. Fourniture de produits et/ou services

1.1. Le Fournisseur fournira à l’Acheteur les produits (« Produits ») et/ou services (« Services ») (collectivement désignés par «Produits/Services ») conformément au Contrat avec toute la compétence, l’attention, la prudence et la prévoyance d’un fournisseur diligent de tels Produits/ Services. Les Produits/Services devront bénéficier d’une garantie intégrale d’une durée minimale de deux ans, sauf indication contraire dument validée par l’Acheteur.

1.2. Tout élément, service, fonction ou responsabilité non décrit spécifiquement dans le Contrat et raisonnablement nécessaire pour la bonne fourniture des Produits/ Services est considéré comme inclus dans le champ des Produits/ Services à fournir en contrepartie du Prix.

1.3. Le Fournisseur respectera toutes politiques écrites (qu’elles soient présentées par voie électronique ou autrement), toutes recommandations et exigences et toutes instructions raisonnables de l’Acheteur communiquées de temps à autre. Le Fournisseur respectera en permanence les exigences d’assurance qualité de l’Acheteur et restera responsable de l’assurance qualité en ce qui concerne tous les Produits/Services.

1.4. Lors de l’expiration ou de la résiliation du Contrat (en tout ou partie) pour quelque raison que ce soit le Fournisseur fournira (a) une assistance raisonnable dans le cadre du transfert vers un nouveau fournisseur pour la fourniture des Produits/ Services pouvant être exigée par l’Acheteur afin de minimiser les perturbations et assurer la continuité des activités de l’Acheteur et (b) le Fournisseur cessera d’utiliser pour quelque usage que ce soit et remettra à l’Acheteur, sous le format choisi par l’Acheteur et sur un support sans virus, sous les 5 jours suivant l’expiration ou la résiliation, tout produit du travail (sous une forme définitive ou non) acheté par l’Acheteur. En cas de résiliation partielle, cette disposition s’appliquera uniquement au produit du travail se rapportant à la partie résiliée du Contrat.

2. Commande

2.1. Le Fournisseur sera réputé avoir accepté un Bon de commande à sa réception, sauf notification écrite dans les 3 jours suivant la réception. L’Acheteur peut annuler un Bon de commande rejeté en tout ou partie.

2.2. Si un Bon de commande est envoyé par voie électronique, les présentes conditions générales d’Achat sont disponibles sur :

=> http://www.daudruy.fr/

2.3. Lorsqu’une correspondance spécifie un volume de Produits/Services devant être achetés par l’Acheteur, ces volumes devront être considérés comme des estimations sans engagement pour l’Acheteur et seront sans préjudice des volumes effectivement achetés conformément au Contrat.

2.4. L’Acheteur peut transmettre des prévisions régulières de ses besoins au Fournisseur. Ces prévisions sont uniquement des estimations sans engagement et ont uniquement pour but d’aider le Fournisseur à programmer sa production et sa livraison de Produits ou sa fourniture de Services ; elles sont sans préjudice des volumes effectivement achetés conformément au Contrat.

3. Livraison, inexécution et indemnisation

3.1. Sans préjudice des droits de l’Acheteur, le Fournisseur informera immédiatement l’Acheteur s’il prend conscience ou s’il prévoit : (a) qu’il ne sera pas en mesure de fournir des Produits / Services à la date convenu ; (b) que les Produits/ Services ne sont pas conformes au Contrat ; ou (c) toute autre situation pouvant entraîner un risque de sécurité potentiel pour les consommateurs découlant des Produits/ Services (que ce risque intervienne en conséquence d’une non-conformité des Produits ou de toute autre manière).

Les Produits sont vendus sous l’incoterm DDP définition 2010, et voyagent aux frais et risques du Fournisseur jusqu’au complet déchargement au lieu indiqué.

3.2. Si un Produit/Service n’est pas conforme au Contrat ou n’est pas fourni en totalité dans les délais convenus, l’Acheteur peut, à sa discrétion, refuser les Produits/Services non conformes ou en retard et/ou demander au Fournisseur de fournir à nouveau les Produits/Services non conformes, aux frais du Fournisseur, ou peut résilier le Bon de commande en tout ou partie. Ces droits de rejet et/ou demande de nouvelle fourniture ou résiliation n’auront aucune incidence sur les autres recours auxquels l’Acheteur peut avoir droit, y compris mais de manière non limitative, le remboursement par le Fournisseur des frais supplémentaires liés à l’approvisionnement des Produits/Services de substitution.

3.3. En cas de (i) problème susceptible d’entraîner un risque de sécurité potentiel pour les consommateurs découlant des Produits/Services ou (ii) rappel, retrait ou mesure similaire, volontaire ou obligatoire (« Rappel ») des Produits, le Fournisseur devra :

(a) fournir une assistance raisonnable à l’Acheteur pour développer et mettre en œuvre une stratégie ;

(b) dans la mesure du possible et dans les meilleurs délais, informera l’Acheteur à l’avance des mesures qu’il sera légalement tenu de prendre et lui donnera tous les détails de ces mesures y compris celles impliquant la communication avec les organismes gouvernementaux.

3.4. Sauf si nécessaire pour respecter des obligations légales, aucun Fournisseur ne prendra l’initiative d’un Rappel de produits d’une/ des société(s) sans l’autorisation écrite préalable d’une/des société(s), cette autorisation ne devant pas être refusée sans motif valable.

3.5. Le Fournisseur sera responsable et indemnisera, défendra et garantira la/les sociétés contre toutes les Pertes encourues ou subies suite au Rappel d’un produit incorporant les Produits dans la mesure où ce Rappel résulte des Produits/Services.

3.6. Le Fournisseur veillera à souscrire et conserver pendant toute la durée du Contrat une assurance responsabilité générale adéquate et, selon le cas, une assurance responsabilité professionnelle, responsabilité produit et/ou toute autre assurance et fournira les justificatifs correspondants à la demande de l’Acheteur.

4. Prix et paiement

4.1. Le prix des Produits/Services sera celui indiqué dans le Contrat (« Prix ») et inclura les frais de préparation d’expédition et d’emballage, mais exclura la TVA, la taxe sur les ventes ou toute autre taxe équivalente, sauf lorsque ces éléments sont présentés dans une ventilation du Prix et convenus par écrit. Si, dans le cadre de contrats à exécutions successives, il s’avérait que le(s) prix pratiqué(s) par le Fournisseur venai(en)t à ne plus refléter des prix cohérents par rapport aux prix de marché, le Fournisseur, après information de cette situation par l’Acheteur, se verrait dans l’obligation de faire de nouvelles offres tarifaires à l’Acheteur dans un délai de deux mois. Si les Parties ne trouvaient pas d’accord, le(s) contrat(s) serai(en)t résilié(s) sous réserve d’un délai de préavis de trois mois. 

4.2. Les factures seront conformes aux exigences de facturation de notre service comptabilité.

4.3. Les conditions de paiement sont de 60 jours à compter de la réception de la facture ou des Produits/Services si celle-ci intervient ultérieurement, sauf mention contraire dans le Bon de commande. Lorsque le jour ainsi désigné ou déterminé pour le paiement n’est pas un jour d’ouverture au public des banques dans le pays où est situé l’Acheteur (« Jour ouvré »), le jour de paiement sera le premier Jour ouvré suivant le jour ainsi désigné ou déterminé.

5. Garanties, déclarations, engagements et indemnisations

Le Fournisseur déclare et garantit à l’Acheteur ce qui suit, et prend les engagements suivants :

5.1. il possède toutes les compétences, l’expérience, les connaissances, le personnel et les installations nécessaires pour s’acquitter de ses obligations selon le présent Contrat. Le Fournisseur possède et/ou respecte les licences, droits de propriété intellectuelle (« PI »), droits et autorisations nécessaires pour exécuter, délivrer et s’acquitter de ses obligations selon le présent Contrat.

5.2. le cas échéant, au moment de leur fourniture, les Produits/Services seront, (a) fournis ou fabriqués conformément aux spécifications portant sur de tels Produits/Services approuvées ou fournies par l’Acheteur (« Spécifications »), (b) de bonne qualité, (c) exempts de défauts, (d) adaptés à l’utilisation qu’on attend raisonnablement d’en faire et (e) libres de tout privilège, revendication, gage ou charge ;

5.3. les Produits/ Services et leur fourniture, approvisionnement, fabrication, conditionnement, vente, livraison ou leur utilisation par l’Acheteur n’enfreignent pas les droits de PI d’un tiers. En cas de recours d’un tiers pour atteinte à la PI en violation du Contrat, le Fournisseur sera responsable et indemnisera, défendra et garantira la/les sociétés contre toutes Pertes subies à la suite de cette réclamation pour atteinte à la PI ;

5.4. il respectera, ainsi que tous les Produits/ Services concernés respecteront, toutes les lois applicables, y inclus mais de manière non limitative, les exigences gouvernementales, légales, réglementaires et professionnelles (« Lois applicables ») en vigueur dans les pays de fabrication, fourniture et/ou réception des Produits/ Services et les pays dans lesquels il a été informé que l’Acheteur utilisera les Produits/Services ou vendra des produits incorporant les Produits. Le Fournisseur communiquera à l’Acheteur les informations raisonnablement requises par l’Acheteur pour permettre à ce dernier d’utiliser les Produits/Services en conformité avec les Lois applicables.

6. Confidentialité

6.1. L’Acheteur divulguera ou mettra à la disposition du Fournisseur des informations se rapportant aux activités ou produits d’une/des société(s) (« Informations confidentielles »). L’existence et le contenu des présentes Conditions et du Contrat sont également des Informations confidentielles.

6.2. Le Fournisseur s’engage (a) à préserver la stricte confidentialité des Informations confidentielles et (b) à ne pas utiliser d’Informations confidentielles à des fins autres que le respect de ses obligations découlant du Contrat et (c) à ne pas divulguer d’Informations confidentielles à un tiers à l’exception de ses cadres et employés, dans la mesure nécessaire afin d’exécuter ses obligations conformément au Contrat. L’engagement ne s’appliquera pas lorsque les Informations confidentielles sont des informations se trouvant dans le domaine public sans que cela résulte d’une faute du Fournisseur ou bien lorsque le Fournisseur est dans l’obligation légale de les divulguer. Dans ce cas, le Fournisseur en informera la/les sociétés.Tout manquement aux obligations du Fournisseur découlant de la présente clause par ses cadres et employés sera considéré comme un manquement du Fournisseur. Sauf si requis par les Lois applicables ou nécessaires pour l’exécution des obligations restantes découlant du Contrat, toutes les Informations confidentielles seront restituées à l’Acheteur ou, sur demande, détruites à la résiliation ou à l’expiration du Contrat.

7. Droits de propriété intellectuelle

7.1. Chaque partie restera propriétaire de toute la PI qui lui appartenait avant le début de sa relation avec l’autre partie ou créée en dehors du cadre de cette relation, et indépendamment de celle-ci (« PI préexistante »). L’Acheteur restera propriétaire de la PI, existante ou future, se rapportant à ou créée au cours de l’exécution par le Fournisseur de ses obligations découlant du Contrat. Ainsi, le Fournisseur cèdera et fera en sorte que tous les tiers cèdent à l’Acheteur, avec toutes les garanties d’usage, les droits de PI des éléments livrables, y compris la personnalisation des Produits/Services, mais à l’exclusion des PI préexistantes du Fournisseur. Lorsque la cession n’est pas légalement réalisable, le Fournisseur accorde par les présentes et fera en sorte que tous les tiers accordent à la/les société(s) une licence mondiale, perpétuelle, irrévocable, non-exclusive, cessible et sans royalties (avec tous les droits d’accorder des sous-licences) pour utiliser, reproduire, exploiter, modifier ou intégrer les Produits/Services sans restriction. Pour tous les travaux sous copyright créés au titre du présent Contrat, le Fournisseur remplira et maintiendra un formulaire d’enregistrement de copyright contenant toutes les informations nécessaires, y compris l’auteur, le travail, la date et le lieu.

8. Durée et résiliation

8.1. Le Contrat s’appliquera jusqu’à l’expiration ou la fin de toutes les périodes visées, ou jusqu’à l’exécution des volumes concernés spécifiés dans une partie du Contrat.

8.2. Le Contrat peut être résilié en tout ou partie par l’Acheteur sans pénalité ou autre obligation ou responsabilité :

a) moyennant 10 jours de préavis écrit en cas de violation substantielle du présent Contrat par le Fournisseur ou en cas de non-respect par le Fournisseur de plus de 20 % du nombre de Bons de commande soumis par l’Acheteur au cours des trois derniers mois ;

b) moyennant une notification si un cas de force majeure concernant le Fournisseur se poursuit pendant plus de 10 jours ;

c) pour des raisons de commodité moyennant un préavis écrit de 30 jours (sous réserve des lois locales impératives exigeant une période de préavis plus longue) ; ou

d) immédiatement ou à une date ultérieure spécifiée si le Fournisseur devient insolvable ou est mis en redressement judiciaire ou se trouve dans l’incapacité de payer ses dettes à leur date d’exigibilité ou menace de faire l’une des choses susmentionnées ou l’équivalent.

8.3. Un Bon de commande individuel au titre du présent Contrat peut être résilié par anticipation par le Fournisseur moyennant un préavis écrit de 30 jours lorsque des sommes facturées et non contestées dues au titre de ce Bon de commande demeurent impayées pendant une période de 60 jours après la date d’exigibilité applicable, à condition que cette notification indique que le défaut de paiement dans les 30 jours entraînera la résiliation de ce Bon de commande.

8.4. L’Expiration ou la résiliation du Contrat (en tout ou partie) n’aura pas d’incidence sur les clauses 1.4, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6, 5, 6, 7, 8, 9,10, Annexe A  ou toute clause devant expressément subsister ou destinées à subsister après l’expiration ou la résiliation.

9. Dispositions diverses

9.1. L’Acheteur peut céder le Contrat en tout ou partie à une autre Société ou, dans le cas d’une acquisition des activités de l’Acheteur auxquelles le Contrat se rapporte, à l’acheteur de ces activités. Par ailleurs, aucune partie, ne pourra, sans l’autorisation écrite de l’autre, céder (y compris par effet de la loi) le Contrat en tout ou partie ou sous-traiter des devoirs ou obligations découlant du Contrat à un tiers.

9.2. En ce qui concerne tout paiement dû au Fournisseur, l’Acheteur peut à tout moment et sans en informer préalablement le Fournisseur, déduire ou compenser toute somme payable par le Fournisseur à l’Acheteur.

9.3. Le retard dans l’exercice ou le non exercice par une partie de l’un quelconque de ses droits, pouvoirs ou recours au titre ou dans le cadre du Contrat ne constituera pas une renonciation à ce droit, pouvoir ou recours. Aucune modification ou variation d’une partie du Contrat ou aucune renonciation d’un droit, pouvoir ou recours d’une partie ne sera effectif si elle n’est pas convenue par écrit (le courriel étant exclu) par chaque partie.

9.4. Le Fournisseur est un entrepreneur indépendant choisi par l’Acheteur pour fournir les Produits/Services. Aucune disposition du Contrat ne désignera le Fournisseur en tant que représentant légal ou agent de l’Acheteur (ou son partenaire) et aucun d’entre eux n’aura le droit ou l’autorité d’assumer, créer ou contracter une responsabilité ou obligation quelconque, expresse ou tacite, au nom ou pour le compte de l’Acheteur.

9.5. Le Fournisseur est et demeure responsable de ses employés, sous-traitants, agents et représentants. Le Fournisseur n’est pas déchargé de ses responsabilités envers ces personnes, et aucune obligation se rapportant à ces personnes n’est transmise à l’Acheteur ou à une Société en conséquence du Contrat.

L’Acheteur se réserve le droit d’auditer le Fournisseur sur tout site de ce dernier intervenant dans la réalisation des Produits/Services. Pour ce faire, l’Acheteur devra respecter un délai de prévenance de 24 heures.

9.6. Le Fournisseur transfère et cède par les présentes à l’Acheteur tous les droits, titres et intérêts sur toutes les réclamations et/ou causes d’action que le Fournisseur peut posséder dans le cadre de lois antitrust ou sur la concurrence dans une juridiction applicable découlant de ou se rapportant aux achats par le Fournisseur d’articles étant ou devant être fournis par le Fournisseur à l’Acheteur. Sur demande de l’Acheteur, le Fournisseur exécutera dans les plus brefs délais les cessions des réclamations ou causes d’action pour attester la cession susmentionnée.

9.7. Personne d’autre que les parties au Contrat, leurs successeurs ou cessionnaires autorisés auxquels le Contrat confère un avantage n’aura le droit d’appliquer ses conditions.

9.8. Si une partie, suite à un événement hors de son contrôle raisonnable, se trouve dans l’incapacité d’exécuter tout ou partie de ses obligations découlant du Contrat (un tel événement incluant l’incapacité, en relation avec l’Acheteur, de recevoir, accepter ou utiliser les Produits) (« Cas de force majeure »), la partie subissant cette incapacité sera dispensée de l’exécution de ses obligations pour autant et pour aussi longtemps que cette incapacité se poursuit, du moment qu’elle respecte cette clause. La partie affectée par un Cas de force majeure fera tout ce qui sera raisonnablement possible pour atténuer les effets du Cas de force majeure de la meilleure manière possible. La défaillance d’équipements mécaniques, matériels informatiques et/ou équipements de télécommunications, la défaillance de logiciels, les coupures de courant, l’évolution des conditions économiques, des coûts et/ou de la livraison de matières premières, et les grèves ou autres conflits du travail des représentants du Fournisseur (ou ses affiliées ou leurs représentants) ne constitueront pas des Cas de force majeure pour le Fournisseur.

9.10. Lorsqu’une disposition ou partie d’une disposition du Contrat est ou devient illégale, invalide ou inapplicable de quelque manière que ce soit au titre d’une loi applicable, les parties restantes de cette disposition ou du Contrat ne seront en aucun cas affectées. Les parties acceptent de modifier ou de tenter de remplacer toute disposition illégale, invalide ou inapplicable par une disposition légale, valide ou applicable en vue d’obtenir, dans la mesure du possible, le même effet.

9.11. Si, dans le lieu où est basé le Fournisseur, la langue officielle n’est pas le français, les parties peuvent convenir d’ajouter au Contrat (ou partie) une traduction du Contrat (ou partie) dans la langue locale. En cas de conflit entre la version en français et la langue locale du Contrat (ou partie), les parties acceptent que la version française prévaudra.

10. Loi et juridiction

10.1. Sauf stipulation contraire, le Contrat est régi et interprété selon les lois françaises, dont les tribunaux seront exclusivement compétents pour régler tout litige se présentant au titre du Contrat ou en rapport avec lui.

Annexe A – Dispositions spécifiques concernant la fourniture des Produits

Ces clauses s’appliquent dans la mesure où le Fournisseur fournit des Produits.

1. Les Produits seront livrés conformément aux informations fournies dans le CTC ou le Bon de commande ou à toutes autres instructions écrites. Sauf disposition contraire, la propriété et le risque attachés aux Produits sont transmis à l’Acheteur à la livraison. Les conditions de livraison seront interprétées conformément aux Incoterms version 2010. Chaque envoi de Produits sera accompagné par toute la documentation requise par les Lois applicables.

2. Le Fournisseur : (a) fournira uniquement des Produits depuis un lieu approuvé par l’Acheteur ; (b) à ses frais, assurera la traçabilité complète des Produits, ingrédients et composants ; (c) conservera et fournira à l’Acheteur sur demande un nombre raisonnable d’échantillons des Produits, ingrédients et composants.

3. Aucun Fournisseur ne pourra, sans l’autorisation préalable écrite de l’Acheteur (a) modifier les ingrédients ou composants (y compris les matières premières) utilisés pour fabriquer les Produits, les Spécifications, le processus de fabrication, l’usine ou la méthode de livraison approuvée ou (b) mettre en œuvre des modifications altérant les Produits de manière à ce qu’ils ne soient pas acceptables selon le processus de contrôle technique de l’Acheteur, même si les Produits restent conformes aux Spécifications.

4. Les frais d’enlèvement, destruction, stockage et autres frais se rapportant à ou découlant de Produits défectueux ou non conformes seront à la charge et sous la responsabilité du Fournisseur.